中国证券监督管理委员会


关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

证监发[2001]102号

各上市公司：

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　二○○一年八月十六日

附件

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见


　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

　　一、上市公司应当建立独立董事制度
　　（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
　　（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
　　担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　三、独立董事必须具有独立性
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
　　（一） 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
　　（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
　　（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　6、公司章程规定的其他事项。
　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
　　（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
　　（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
　　（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

安徽省阜阳市人民政府办公室


阜政办〔2008〕77号


关于印发阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定的通知



各县、市、区人民政府，开发区管委会，市政府有关部门：
《阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定》已经市政府第32次常务会议同意，现印发给你们，请认真遵照执行。



二○○八年十一月二十一日

阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定

第一条 为健全我市国有资产监督机制，加强对市属国有企业的监督，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《国有企业监事会暂行条例》等法律、法规，结合我市实际，制定本规定。
第二条 阜阳市市属国有企业监事会（以下简称监事会）由阜阳市人民政府派出，对市人民政府负责，代表市人民政府对市属国有独资企业（以下简称企业）的国有资产营运及保值增值状况实施监督。
市人民政府国有资产监督管理机构（以下简称市国资管理机构）负责监事会的日常管理工作，协调监事会与市政府有关部门的关系。
第三条 派出监事会的企业名单，由市国资管理机构提出，报市人民政府决定。
第四条 监事会开展监督检查工作所需经费由市财政拨付，由市国资管理机构统一列支。
第五条 监事会由主席1人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。
监事分为专职监事和兼职监事。专职监事由市国资管理机构派出，由科级国家工作人员担任；兼职监事由企业职工代表大会民主选举产生，报市国资管理机构备案。监事会可以聘请必要的工作人员。
第六条 监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自律，熟悉经济工作。监事会主席由市人民政府按照规定程序任命，由副处级国家工作人员担任。
第七条 监事应当具备下列条件：
（一）熟悉有关法律、法规、规章和政策；
（二）具有财务、会计、审计、法律或者宏观经济等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作；
（三）坚持原则，廉洁自律，忠于职守；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
第八条 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事情形的，不得担任企业的监事。
企业董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第九条 监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事不得在同一企业连任。
监事会主席和专职监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。
第十条 监事会履行下列职责：
（一）检查企业贯彻执行有关法律、法规、规章和政策的情况；
（二）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（四）做好涉及企业国有资本变动及企业重大事项（包括合并、分立、转让、重组、破产、改制、撤销、重大投融资、对外担保、财务决算等）的监督工作；
（五）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；
（六）监事会主席定期或不定期就企业和企业负责人出现的重要问题向市人民政府写出专题报告。
第十一条 监事会每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
第十二条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：
（一）听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议；
（二）查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（三）核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可以要求企业负责人对有关问题作出说明；
（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
第十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派监事会其他成员列席企业有关会议。
第十四条 监事会对企业进行检查后，应当及时作出检查报告。
检查报告的内容包括：监事会开展检查工作的基本情况；企业财务以及经营管理情况评价；企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；市人民政府要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。
第十五条 检查报告经监事会成员讨论后，由监事会主席签署，经市国资管理机构审核后报市人民政府；检查报告经市人民政府批复后，抄送有关部门。
监事对检查报告有原则性的不同意见，应当在检查报告中说明。
第十六条 监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及其他紧急情况，应当及时向市国资管理机构提出专项报告。
第十七条 企业应及时向监事会提供真实完整的经营管理活动信息，不得拒绝、隐匿、伪报和提供虚假信息；并定期(每月、每季、每年)如实向监事会报送财务会计报告。监事会履行职责所进行的各项工作，企业应当予以配合。
第十八条 监事会根据对企业实施监督检查的需要，可以建议市人民政府责成审计机关依法对企业进行审计，或者经市国资管理机构同意，聘请注册会计师事务所对企业进行审计。
企业法定代表人离任时，监事会应当依照有关规定，协助审计等有关部门对其进行任期经济责任审计。
第十九条 有关部门应当将监事会对企业进行监督检查的结论，作为对企业负责人奖惩、任免的依据之一。
第二十条 监事会成员应当依法履行监督职责，实事求是、客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和负责人的工作业绩。
第二十一条 监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。
第二十二条 监事会成员必须对检查报告的内容保密，并不得泄露企业的商业秘密。
第二十三条 监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予表彰、奖励。
第二十四条 监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
（二）与企业串通编造虚假检查报告的；
（三）干预企业的经营决策和经营管理活动，侵犯企业合法权益的；
（四）违反本规定第二十一条、第二十二条规定的。
第二十五条 企业有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；
（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；
（三）隐匿、篡改、伪造重要情况和有关资料的；
（四）妨碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十六条 企业发现监事会成员违反本规定第二十一条、第二十二条规定的，有权向市国资管理机构报告，也可以直接向市人民政府报告。
第二十七条 本规定自发布之日起执行。